L’offre publique d’échange d’Aedifica sur Cofinimmo est officiellement lancée. Les actionnaires ont jusqu’au 2 mars pour se prononcer. Mais selon le niveau de participation atteint, l’avenir de Cofinimmo prendra des formes très différentes : fusion par absorption, transformation en SIRI ou radiation pure et simple de la cote. Décryptage des scénarios.
Ce 30 janvier 2026, Aedifica a franchi une étape décisive dans le feuilleton boursier le plus suivi de la place de Bruxelles. L’offre publique d’échange volontaire et conditionnelle sur l’ensemble des titres avec droit de vote de Cofinimmo est désormais officiellement publiée. Les actionnaires de Cofinimmo ont jusqu’au 2 mars 2026 pour décider s’ils apportent leurs titres à l’échange. Les résultats seront annoncés le 6 mars, avec un paiement initial prévu le 13 mars.
Mais au-delà du calendrier, c’est surtout l’issue finale de l’opération qui mérite l’attention. Car selon le niveau d’acceptation atteint, le destin de Cofinimmo en tant que société cotée distincte pourrait varier considérablement : de la fusion classique à la disparition pure et simple de la cote.
Les termes de l’offre
Les actionnaires de Cofinimmo se voient proposer 1,185 action nouvelle Aedifica pour chaque action Cofinimmo détenue. Sur base du cours actuel d’Aedifica (environ 74 euros), cela valorise chaque action Cofinimmo à environ 87,7 euros (soit une prime substantielle par rapport aux 66-67 euros auxquels le titre s’échangeait avant l’annonce de l’offre initiale en mai 2025).
L’offre est conditionnelle : pour qu’elle aboutisse, Aedifica doit obtenir l’acceptation d’au moins 50% plus une action de Cofinimmo. C’est le seuil minimal pour prendre le contrôle. Mais ce n’est que le premier palier d’une mécanique à plusieurs étages.
Les quatre scénarios selon le niveau de participation
L’objectif affiché d’Aedifica est d’acquérir le contrôle de Cofinimmo. Mais la structure finale de l’opération dépendra directement du pourcentage d’actions obtenu à l’issue de l’offre d’échange. Quatre cas de figure se dessinent.
- Scénario 1 : Entre 50 %+1 et moins de 70 %
Si Aedifica obtient le contrôle mais reste sous le seuil des 70%, elle sera contrainte de poursuivre une fusion par absorption de Cofinimmo. La raison est réglementaire : une société immobilière réglementée publique (SIRP) doit maintenir un free float d’au moins 30%. Or, si Aedifica détient plus de 50 % mais moins de 70%, Cofinimmo ne respecterait plus cette obligation. La fusion devient donc le seul moyen de régulariser la situation. Aedifica serait l’entité absorbante. - Scénario 2 : Entre 70% et moins de 90%
Dans cette configuration également, Aedifica ne pourrait pas lancer d’offre de reprise (squeeze out), celle-ci nécessitant au moins 90% des titres. La fusion par absorption resterait donc la voie privilégiée pour satisfaire aux obligations réglementaires de free float. - Scénario 3 : Entre 90% et moins de 95%
À partir de 90%, une autre option s’ouvre. Aedifica pourrait choisir de transformer Cofinimmo en société immobilière réglementée institutionnelle (SIRI), un statut réservé aux véhicules détenus par des investisseurs qualifiés. Toutefois, le seuil de 95% n’étant pas atteint, une offre de reprise automatique ne serait pas possible. Aedifica devrait alors lancer une nouvelle offre publique ultérieure pour tenter d’atteindre ce seuil avant de procéder à la transformation. - Scénario 4 : 95% et plus, le squeeze out
C’est le scénario le plus radical. Si Aedifica parvient à obtenir au moins 95% des actions Cofinimmo, elle procédera à une offre de reprise (squeeze out) obligatoire. Les actionnaires minoritaires restants seront contraints de céder leurs titres. Cofinimmo sera ensuite radiée du marché réglementé d’Euronext Brussels, puis transformée en SIRI. La société disparaîtrait ainsi de la cote après plus de trente ans de cotation.
La structure finale dépendra donc du verdict des actionnaires… et des circonstances juridiques et fiscales du moment, précise Aedifica dans son prospectus.
Un feuilleton de neuf mois
Pour comprendre l’enjeu de cette offre, il faut remonter au printemps 2025. Notre confrère Philippe Coulée, spécialiste de l’immobilier coté, a suivi ce dossier pas à pas pour Forbes Belgique.
Le 30 avril 2025, Stefaan Gielens, CEO d’Aedifica, soumet une proposition non sollicitée à Cofinimmo. Comme l’écrivait Philippe Coulée dans « Aedifica veut ‘gentiment’ avaler Cofinimmo », l’offre initiale proposait un ratio de 1,16 action Aedifica pour chaque titre Cofinimmo, valorisant implicitement la cible à 80,91 euros par action – une prime de 20,8%.
Le 9 mai, Cofinimmo rejette poliment cette première offre. Comme le relatait Philippe Coulée dans « ‘No way’ poli de Cofinimmo à la proposition de mariage actuelle d’Aedifica », le conseil d’administration estimait la valorisation insuffisante.
Quatre jours plus tard, Cofinimmo contre-attaque. Dans « Mariage Aedifica-Cofinimmo : la future mariée motive une dot supérieure », Philippe Coulée détaillait l’exigence de Cofinimmo : un ratio de 1,21. Le principal point de friction ? Les 900 millions d’euros d’actifs de bureaux de Cofinimmo, difficiles à valoriser dans un marché en crise.
Le 3 juin 2025, compromis. Comme l’annonçait notre confrère et collègue dans « Mariage de Cofinimmo et Aedifica confirmé », le ratio est fixé à 1,185. Les deux conseils d’administration soutiennent désormais unanimement l’opération. Philippe Coulée notait alors que « ce ne serait pas un mariage d’amour », mais que « les bans étaient publiés ».
Le feu vert de la Concurrence et ses conditions
Restait l’obstacle réglementaire. L’Autorité belge de la Concurrence (ABC) n’a donné son feu vert que le 21 janvier 2026, avec plusieurs mois de retard sur le calendrier initial. L’ABC s’est inquiétée qu’une fusion des deux plus grands acteurs belges de l’immobilier de santé conduise à une concentration excessive du marché.
Pour obtenir l’autorisation, Aedifica a dû s’engager à céder des actifs d’immobilier de santé en Belgique pour un montant total de 300 millions d’euros sur plusieurs années. Ces cessions visent à permettre l’émergence d’un concurrent capable d’offrir aux opérateurs de soins une alternative à l’entité fusionnée.
L’épilogue d’un renversement historique
Il y a quinze ans, comme le rappelait Eric Verlinden, ex-CEO de Trevi, interrogé par Philippe Coulée dès l’annonce de l’offre initiale : « Aedifica était une petite SIR très résidentielle en comparaison du géant Cofinimmo, alors l’empereur des bureaux ». Que David finisse par avaler Goliath dit beaucoup sur les mutations du marché immobilier belge… et sur la prime accordée aujourd’hui à la spécialisation dans l’immobilier de santé face à la diversification.
Les actionnaires ont jusqu’au 2 mars 2026 pour écrire le dernier chapitre de cette histoire.
