Het openbare uitwisselingsbod van Aedifica op Cofinimmo is officieel gestart. Aandeelhouders hebben tot 2 maart de tijd om hun mening te geven. Afhankelijk van het behaalde deelnamepercentage kan de toekomst van Cofinimmo sterk verschillen: fusie door overname, transformatie naar SIRI of volledige schrapping van de beurs. Ontcijfering van de scenario’s.
Op 30 januari 2026 heeft Aedifica een beslissende stap gezet in de meest gevolgde beurssoap in Brussel. Het vrijwillige en voorwaardelijke openbare uitwisselingsbod op alle aandelen met stemrecht van Cofinimmo is nu officieel gepubliceerd. Aandeelhouders van Cofinimmo hebben tot 2 maart 2026 om te beslissen of zij hun aandelen voor het aanbod inleveren. De resultaten worden op 6 maart bekendgemaakt, met een aanvankelijke betaling gepland op 13 maart.
Maar los van de timing, is het vooral de uiteindelijke uitkomst van de operatie die aandacht verdient. Want afhankelijk van het behaalde acceptatieniveau, kan het lot van Cofinimmo als afzonderlijk beursgenoteerd bedrijf aanzienlijk variëren: van traditionele fusie tot volledige schrapping van de beurs.
De voorwaarden van het bod
Cofinimmo-aandeelhouders krijgen 1,185 nieuw Aedifica-aandeel aangeboden voor elk gehouden Cofinimmo-aandeel. Op basis van de huidige koers van Aedifica (ongeveer 74 euro), waardeert dit elk Cofinimmo-aandeel op ongeveer 87,7 euro (een aanzienlijke premie ten opzichte van de 66-67 euro waartegen het aandeel werd verhandeld voor de aankondiging van het oorspronkelijke bod in mei 2025).
Het bod is voorwaardelijk: om te slagen moet Aedifica de acceptatie verkrijgen van minstens 50% plus één aandeel van Cofinimmo. Dit is het minimale niveau om controle te verwerven. Maar dit is slechts de eerste drempel van een meertrapsmechanisme.
De vier scenario’s op basis van het deelnamepercentage
Het ogenschijnlijke doel van Aedifica is om controle over Cofinimmo te verkrijgen. Maar de uiteindelijke structuur van de operatie zal direct afhangen van het percentage aandelen dat aan het bod wordt toegewezen. Er zijn vier scenario’s te onderscheiden.
- Scenario 1: Tussen 50 %+1 en minder dan 70%
Als Aedifica de controle verkrijgt maar onder de 70% blijft, wordt het gedwongen door te gaan met een fusie door overname van Cofinimmo. De reden is regulatoir: een gereguleerde vastgoedmaatschappij (SIRP) moet een free float van ten minste 30% behouden. Als Aedifica meer dan 50% maar minder dan 70% in handen heeft, zou Cofinimmo niet meer aan deze vereiste voldoen. Fusie wordt dan de enige manier om de situatie te regulariseren. Aedifica zou de absorberende entiteit zijn. - Scenario 2: Tussen 70% en minder dan 90%
Ook in deze samenstelling kan Aedifica geen uitkoopbod uitvoeren, waarvoor ten minste 90% van de aandelen vereist is. Fusie door overname zou daarom de geprefereerde weg blijven om te voldoen aan de regulatoire free float verplichtingen. - Scenario 3: Tussen 90% en minder dan 95%
Bij 90% is een andere optie mogelijk. Aedifica kan ervoor kiezen om Cofinimmo om te vormen tot een gereguleerde institutionele vastgoedvennootschap (SIRI), een status gereserveerd voor voertuigen in handen van gekwalificeerde investeerders. Aangezien het 95%-niveau niet bereikt is, zou een automatische uitkoop niet mogelijk zijn. Aedifica zou dan een nieuw openbaar bod moeten lanceren om te proberen dit niveau te bereiken alvorens de transformatie uit te voeren. - Scenario 4: 95% en meer, de squeeze out
Dit is het meest radicale scenario. Als Aedifica erin slaagt om minstens 95% van de Cofinimmo-aandelen te verkrijgen, kan het een verplicht uitkoopbod (squeeze out) uitvoeren. De resterende minderheidsaandeelhouders zouden gedwongen worden hun aandelen in te leveren. Cofinimmo zou vervolgens worden geschrapt van de gereguleerde markt Euronext Brussels en omgevormd tot SIRI. Het bedrijf zou zo na meer dan dertig jaar van de beurs verdwijnen.
De uiteindelijke structuur zal dus afhangen van het verdict van de aandeelhouders… en de juridische en fiscale omstandigheden van het moment, aldus Aedifica in zijn prospectus.
Een feuilleton van negen maanden
Om het belang van dit aanbod te begrijpen, moeten we teruggaan naar het voorjaar van 2025. Onze collega Philippe Coulée, specialist in beursgenoteerd vastgoed, volgde dit dossier stap voor stap voor Forbes België.
Op 30 april 2025 deed Stefaan Gielens, CEO van Aedifica, een ongevraagd voorstel aan Cofinimmo. Zoals Philippe Coulée schreef in “Aedifica wil Cofinimmo ‘vriendelijk’ overnemen“, stelde het initiële bod een ratio van 1,16 Aedifica-aandelen per Cofinimmo-aandeel voor, waarmee de doelstelling impliciet werd gewaardeerd op 80,91 euro per aandeel – een premie van 20,8%.
Op 9 mei wees Cofinimmo dit eerste bod beleefd af. Zoals Philippe Coulée vertelde in “‘No way’ beleefd van Cofinimmo op het huidige huwelijksaanbod van Aedifica“, vond de raad van bestuur de waardering onvoldoende.
Vier dagen later sloeg Cofinimmo terug. In “Huwelijk Aedifica-Cofinimmo: de toekomstige bruid motiveert een hogere bruidsschat“, schetste Philippe Coulée de eis van Cofinimmo: een ratio van 1,21. Het belangrijkste struikelblok? De 900 miljoen euro aan kantoormiddelen van Cofinimmo, moeilijk te waarderen op een marktplaats in crisis.
Op 3 juni 2025 werd een compromis bereikt. Zoals onze collega en vriend rapporteerde in “Huwelijk Cofinimmo en Aedifica bevestigd“, werd de ratio vastgesteld op 1,185. Beide raden van bestuur steunen nu unaniem de operatie. Philippe Coulée merkte toen op dat “het geen huwelijk uit liefde zou zijn“, maar dat “de aankondigingen gepubliceerd waren“.
De goedkeuring van Concurrentie en zijn voorwaarden
Er bleef echter een regelgevend obstakel over. De Belgische Mededingingsautoriteit (ABC) gaf pas op 21 januari 2026 groen licht, maanden te laat op het aanvankelijke schema. De ABC was bezorgd dat een fusie van de twee grootste Belgische gezondheidsvastgoedaandelen tot een overmatige marktsamenvoeging kon leiden.
Om de goedkeuring te verkrijgen, moest Aedifica zich ertoe verbinden om vastgoedbezittingen in de Belgische gezondheidszorg ter waarde van 300 miljoen euro over meerdere jaren af te stoten. Deze afstotingen zijn gericht op het creëren van een concurrerende entiteit die aanbieders van zorg een alternatief voor de gefuseerde entiteit biedt.
Het sluitstuk van een historische ommekeer
Vijftien jaar geleden, zoals herinnerd door Eric Verlinden, voormalig CEO van Trevi, die door Philippe Coulée werd geïnterviewd na de aankondiging van het oorspronkelijke bod: “Aedifica was een kleine residentiële SIR in vergelijking met de reus Cofinimmo, toen de keizer van het kantoorvastgoed“. Dat David uiteindelijk Goliath opslokt, zegt veel over de verschuivingen in de Belgische vastgoedmarkt… en over de premie die tegenwoordig wordt toegekend aan specialisatie in gezondheidsvastgoed ten opzichte van diversificatie.
Aandeelhouders hebben tot 2 maart 2026 om het laatste hoofdstuk van dit verhaal te schrijven.
